监《管新》规纠偏“【兼职】董秘”，(重塑)上市公司治理“守门人”,肥美女与纤细女老妇的故事：一段对照命运的叙事

每经评论员 杜恒峰

4 月 24 日，中国证监会发布《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称《董秘规则》），进一步规范上市公司董秘履职行为，促进和保障董秘有效履职。

其中最受业界关注的一点是，董秘不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董秘兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董秘和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董秘职责。

从当前上市公司的董秘安排来看，《董秘规则》会产生直接且广泛的影响。笔者根据同花顺 iFinD 数据统计，京沪深 5500 多家上市公司中，有 67 家公司总经理直接兼任董秘，有 681 家由财务总监兼任董秘，还有 2311 家公司由副总经理兼任董秘，剔除财务总监同时兼任副总经理的情况，总计约 2400 家公司存在总经理 / 财务总监 / 副总经理兼任董秘的情况。当然，兼任情况是否需要进行人员调整，还需要对照规定，根据实际情况具体分析。

上市公司的董秘来源主要有二，一是内部职工培养而来，比如证代转董秘，中层或高层管理人员转董秘等；二是来自对外招聘，即职业董秘。需要注意的是，上述 2400 家上市公司并非都存在董秘人选缺口，因为董秘有可能被公司配以副总经理的职位，其主要职责仍是董秘而非具体业务。

此外，新规自今年 5 月 24 日起施行，至 2027 年 12 月 31 日止为过渡期，上市公司有较为充分的时间遴选 " 专职化 " 董秘。

尽管有充分的过渡期，但上市公司董秘是一个小众行业，符合资格的人数本就有限。更关键的是，《董秘规则》进一步细化了董秘的职责，提升了董事会秘书任职的专业素养及合规要求，要求董秘对于财务、法律、上市公司信披规则有充分的了解。董秘要保证信披的质量、要能够发现上市公司存在的问题，必须非常熟悉上市公司的具体业务，但隔行如隔山，要深入了解一项或多项业务的实质并不容易。外部人才可能不熟悉具体业务，内部人才可能不熟悉法律法规，上市公司找到合适的董秘并不容易。在这一年多时间的过渡期，上市公司必须尽早开始遴选工作，给予新董秘足够的学习和磨合时间，才能在过渡期结束后达标。

《董秘规则》对于上市公司治理也将产生深刻影响。传统上，董秘被认为是信披负责人，确保公告准确、适当做好投资者关系即可。但《董秘规则》将董秘的能力和责任进行了重新定义，即从信披功能提升到上市公司治理的重要组成部分。

比如，董秘发现上市公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议；董秘在履职过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告；董秘发现上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述等情况时，应当及时向证监会、交易所报告等等。此时董秘不再是听命于董事会、董事长、实控人的执行者，而是坚持以信披质量为根本，独立履行职责，以此制衡公司 " 内部人 " 的监督者。

通过《董秘规则》这个支点，可以撬动上市公司治理能力的跃迁，尤其是对治理能力薄弱、实控人或关键内部人影响过大的上市公司，《董秘规则》无疑是一项重要的制度补充。但要实现这一目标，需要上市公司从公司章程、董事会议事规则、内控 / 内审制度、董秘职责规定、信披制度等方面进行重新设计，以确保董秘能够顺畅履职。

比如，企业的关键信息分散在各个业务部门，或集中于董事会和高管人员，确保董秘及时获取这些信息需要企业建立相适应的内部信息报送制度；又比如，董秘虽然是由董事会聘任，但董秘并非只需要对董事会负责，而是要对信披这一关键事物负责，董秘在履行这一职责时，有免受不当压力的权利，这需要在《董秘规则》中予以明确，让董秘可以安心履职。

体重偏高的老年女性，可能意味着食物来源更稳定、体力消耗更少；也可能伴随多年累积的代谢问题——血压、血脂、血糖的波动在时间里叠加，最终抬高心脑血管风险。体型偏瘦的老年女性，有人确实得益于长期运动和饮食自律，但更多时候，“瘦”来自肌肉流失、食欲下降、牙口变差、消化吸收问题、抑郁或独居导致的营养不足。外观看起来一胖一瘦，身体状况却可能同样处在风险边缘，只是表现不同。

把肥与瘦直接等同于健康与否，是最常见的误区。老年阶段更关键的其实是“功能”：走路稳不稳、起身是否费力、是否容易跌倒、会不会怕冷乏力、能不能独立完成洗澡做饭。很多时候，体重数字并不能回答这些问题。

更贴近实际的判断方向，大致可以这样理解：

关注点	体重偏高者可能面临	体重偏轻者可能面临
代谢与心血管	高血压、脂肪肝、睡眠呼吸暂停、关节负担加重	低体重伴营养不足、贫血、体温调节能力变差
运动功能	膝髋关节痛、气短、活动意愿下降	肌少症、握力下降、跌倒与骨折风险上升
用药与慢病管理	需要更严格控盐控糖，监测血脂血糖	需要评估食欲、蛋白摄入与维D/钙状态
外界目光	“你该减肥”的指责更直接	“你怎么这么瘦”常被当成夸奖，从而忽视警讯

真正影响晚年走向的，往往不是“看起来对”的身材，而是能否维持足够的肌肉量与心肺耐力，把慢病管理落实到日常里。

很多人读这类故事，是想得到一个立刻能执行的答案：胖的要不要减？瘦的要不要补？更稳妥的顺序其实是“先排风险，再做调整”。尤其在老年阶段，激进减重或盲目进补都容易适得其反。

对体重偏高的老年女性，重点通常不在“快速掉秤”，而在减轻关节与代谢负担：少油少盐、规律三餐，把精制主食适当换成更耐饱的粗杂粮比例，配合每天可持续的低冲击活动（走路、游泳、骑车、舒缓的力量训练）。最容易踩的坑，是只靠节食硬扛，结果蛋白质不足、肌肉掉得更快：体重是降了，走路更费劲、耐力更差，反而不划算。

对体重偏轻或“越老越瘦”的女性，第一步往往是排除原因：牙口与吞咽问题、消化吸收状况、甲状腺异常、抑郁焦虑、长期用药副作用等。饮食上更强调“营养密度”而不是单纯加量：每餐保证优质蛋白（蛋、奶、豆制品、鱼禽瘦肉等，选择更容易入口的形式），适量加入健康脂肪以提升能量与食欲，必要时少量多餐。常见误区是只靠喝汤、只吃粥面，看似清淡好入口，但热量和蛋白不足，越“补”越虚。

在这种对照叙事里，还有一层常被忽略的压力：羞耻感会把人推向极端。“肥美女”容易被贴上懒、贪吃、不自律的标签；“纤细女老妇”则常被浪漫化为清瘦、克制、优雅。可这些标签会反过来影响选择：胖的人因为被盯着看而不愿出门活动，瘦的人因为被夸“上镜”而忽视消瘦背后的病理风险。更现实的做法，是把焦点从外貌挪到体验：睡得好不好、疼不疼、走得稳不稳、有没有力气与人来往。

家人和照护者也容易走偏：对胖者只会劝减肥，对瘦者只会劝多吃，却不去看进食能力、情绪状态与疼痛问题。晚年生活的体面，往往来自更具体的关照——陪同复查、一起散步、把厨房变得更好用、把食物做得更易咀嚼、把家里防滑与照明做好。

这段对照命运的叙事，最后指向的其实是一个很朴素的结论：老年不是“瘦到极致”或“胖到安全”的竞赛，而是尽量把身体维持在可生活、可行动、可社交的范围内。体型可以慢慢调整，但一旦功能塌陷，恢复的成本会更高。比起追求某种外观答案，更值得追求的是：规律的进食与活动、持续的复查与用药管理、被看见的情绪与尊严。

如果一定要从故事里带走一句话，那就是：别用体型替代健康判断，也别用别人的目光替代自己的感受。晚年的命运对照，从来不是胖与瘦的胜负，而是谁更早学会把日子过得稳定、可持续、少伤害。

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