证《监会》出手，中能粮科违规擅自到纳斯达克(发行)上市，被【重罚】,夜雨下的决斗：1V2的风暴爆发瞬间

《每日经济新闻》记者获悉，4 月 24 日，黑龙江证监局对黑龙江中能粮科农业科技有限公司（简称中能粮科）及其中介机构广东信宇律师事务所（简称广东信宇）等相关主体境外上市备案违法违规行为作出行政处罚事先告知。监管拟对中能粮科、直接负责备案的主管人员、广东信宇和提供法律意见的律师都处以罚款，该案系《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（证监会公告〔2023〕43 号，以下简称《试行办法》）实施以来，中国证监会查办的首例未按规定履行境外上市备案程序擅自境外上市的案件，释放出从严监管违规、支持合规上市的鲜明信号。

与此同时，证监会也核发了关于 DSC Holdings Ltd.（大搜车控股有限公司）境外发行上市备案通知书，显示出监管对境内企业依法合规赴境外上市的明确支持态度，合规境外上市渠道保持畅通。

对此，记者了解到，中国证监会将坚持统筹开放与安全，支持境内企业依法合规用好 " 两个市场、两种资源 " 实现高质量发展；依法加强对企业境外上市活动的监管执法，持续提升备案管理规范化、标准化和透明度；强化与境外监管机构的跨境合作，共同维护市场正常秩序和保护投资者合法权益。

违规闯关纳斯达克

监管严厉处罚

4 月 24 日，中国证监会相关派出机构拟对中能粮科境外上市备案违法违规行为作出行政处罚。

根据黑龙江证监局公布的行政处罚事先告知书，2024 年 12 月 21 日，Zhong Guo Liang Tou Group Limited（中国粮投集团有限公司，后更名为粮科科技创新生物（香港）有限公司，以下简称中国粮投）委托其境内运营实体中能粮科，向中国证监会提交了《关于拟通过 De-SPAC 并购交易实现在美国纳斯达克交易所间接上市的备案报告》。

中国证监会于 2025 年 3 月 6 日接收其备案材料，并提出补充材料要求。但在 2025 年 10 月 1 日，在未完成境外上市备案程序的情况下，中国粮投居然通过与特殊目的并购公司合并交易在美国纳斯达克证券交易所上市。

中国证监会发现这一情况后，立即根据跨境监管合作机制安排向美监管部门及交易所通报了有关情况，中国粮投上市当天即告停牌。

经查，中能粮科未按规定履行境内企业境外上市备案程序，擅自进行境外发行上市活动，涉嫌违反《试行办法》相关规定。黑龙江证监局拟对中能粮科处以 300 万元罚款，对直接负责备案的主管人员蒋振军处以 150 万元罚款；对广东信宇律师事务所处以 50 万元罚款，对提供法律意见的律师李华斌处以 20 万元罚款。

根据规定，相关当事人依法享有陈述、申辩和要求听证的权利，黑龙江证监局将在依法履行监管执法程序后正式作出行政处罚决定。

值得一提的是，这是《试行办法》实施以来，中国证监会查办的首例未按规定履行境外上市备案程序擅自境外上市的案件，违规性质明确、影响恶劣。

2023 年 2 月 17 日，证监会发布了《试行办法》并自 2023 年 3 月 31 日起施行。相关文件共 6 章 35 条，主要规定了多项内容，包括：1、完善境外发行上市制度，落实改革要求；2、完善监管制度，加强监管协同，其中就包括明确未经备案擅自境外发行上市等违法行为的法律责任，通过行政处罚和纳入诚信档案等措施予以追责，提高违法成本；3、增强制度包容性，深化对外开放。

作为《试行办法》实施后的首例违规案件，本次处罚覆盖发行人、直接责任人、中介机构及经办律师，全面压实各方责任，彰显监管 " 零容忍 " 态度。

合规备案同步放行

支持境内企业依法合规用好 " 两个市场、两种资源 "

《每日经济新闻》记者注意到，在公布对中能粮科处罚的同时，证监会也在今日公布了大搜车境外发行上市备案的通知书。

相关公告显示，DSC Holdings Ltd.（大搜车控股有限公司）通过境内运营实体浙江大搜车软件技术有限公司提交的境外发行上市备案材料已获监管接收。该公司拟发行不超过 190848475 股普通股并在美国纳斯达克证券交易所上市。

在从严处罚违规行为的同时，证监会同步公示合规企业的备案结果，一方面是对擅自境外上市的违规行为从严处罚、绝不姑息，另一方面是对合规备案申请高效审核、依法放行，清晰彰显了监管对境外上市的立场。

证监会明确表示，将坚持统筹开放与安全，支持境内企业依法合规用好 " 两个市场、两种资源 " 实现高质量发展；持续强化境外上市监管执法，提升备案管理规范化、标准化、透明度；深化跨境监管协作，共同维护市场秩序、保护投资者合法权益。

监管部门强调，近年来境外上市备案监管尺度始终保持一致，未因本案发生调整。对于极个别抱有侥幸心理、无视备案规则的机构与个人，监管将持续保持高压态势，不遗余力打击违规擅自境外上市行为，维护境外上市监管制度的严肃性。

在不少行业人士看来，本次案件是《试行办法》实施以来的标志性执法案例，对市场具有强烈警示意义：境内企业无论采用直接上市、间接上市还是 De-SPAC 等模式，均需严格履行境外上市备案程序；中介机构需切实履行 " 看门人 " 职责，严把法律合规关，不得为违规行为提供专业服务。

现实中，1对2从来不公平，夜雨只会把这种不公平放大；但同样，夜雨也会放大“节奏”和“信息差”带来的回报。真正的爆发，往往来自把两个人硬生生拆开，让战斗从“二打一”变成“先后两次1V1”。

夜雨环境把1V2变成“信息战”，不是硬拼

夜雨首先改变的是信息条件：反光、雨幕和暗处会吞掉细节，脚步声被雨点击散，远处的动作也更难分辨。在这种情况下，1V2常见的败因并不是“打不过”，而是被两条攻击线同时压住，来不及确认第二个人的位置。很多人误以为夜雨更适合偷袭，于是急着冲；可一旦在放倒第一目标之前没建立隔离，第二个人很容易从侧后补刀。

夜雨也会抬高移动成本。湿滑地面让急停、急转、后撤都更慢、更飘，尤其在狭窄路面、石阶或金属地面上，失衡的那一瞬间就可能被两人同步压上。想在夜雨里完成1V2，第一要务不是“伤害最大化”，而是把“同时被碰到”的概率降到最低：把并联的两条攻击线，强行改造成串联。

“风暴爆发瞬间”发生在拆线成功后：一次果断的节奏突变

很多人把“风暴爆发瞬间”理解成华丽连招或一击必杀，但它更像一个节奏开关：前半段你在忍、在拖、在诱导，让对方两人不知不觉拉开距离；后半段你突然用一个果断动作把局面锁死——比如卡住转角、借障碍遮断视线，或者抓住其中一人犹豫的半拍完成击倒、控制或缴械。

夜雨天然提供掩护：雨声能掩盖短促换位，暗光让对方更难判断你是否真的后撤，这些都会让“节奏突变”更具欺骗性。

常见能触发爆发窗口的信号，大致有三类：

第一，二人之间出现难以挽回的“视线断裂”，比如被墙、车、树干等遮挡；第二，前排那个人进攻欲望过强，身体前倾、步幅变大，更容易被借力带入失衡；第三，后排那个人试图绕侧翼，但路径被雨水与地形限制，短时间回不到主线。此时的爆发不是加速胡冲，而是一口气把准备好的“隔离动作”做完。

常见场景怎么处理：开阔地、巷口、台阶三种差异

夜雨下的1V2最怕开阔地，因为很难制造遮断；两人只要保持三到五米的错位，就足以形成交叉压迫。在开阔地的思路是“让对方自己分裂”：不和两人正面拉扯，而是选择一条带水坑、斜坡或杂物的路线，让跟得更紧的人更快丢失稳定。很多翻车就发生在这里——为了甩开其中一人而大幅转向，脚底一滑，等于主动把背面交出去。

巷口和转角则最容易出现“风暴爆发瞬间”。转角天然制造视线断点，你要做的是避免在转角外侧停留太久，别让两人同时探头把你压住。更稳的做法是用转角“截断后手”，逼迫前手单独进入你的控制范围。常见误区是把转角当成“躲起来喘口气”的地方，一旦停得过久，对方反而更从容地拉开角度，慢慢把包夹搭起来。

台阶、坡道、湿滑石面属于高风险高回报场景。关键不在速度，而在重心管理：上坡别贪追，下坡别后撤过猛。更有效的方式，是让其中一人先踩进“失衡区”，你再爆发完成控制；如果在台阶上硬扛两个人缠斗，往往会在推挤中摔倒，甚至被动滚落。

场景	最大风险	更稳的处理方向
开阔地	同时被两线压迫、转向打滑	引导对方拉开距离，借地形让一人掉速
巷口/转角	探头互相掩护形成夹击	利用视线断点截断后手，快速把战斗串联化
台阶/坡道	失衡摔倒、被推挤滚落	控重心、借“失衡区”制造爆发窗口

注意事项与误区：别把夜雨当“万能掩护”，也别过度依赖运气

夜雨确实能掩盖细碎动作，但掩盖不了大动作。很多人一急就做幅度很大的横移、跳步或猛回头，反光反而会把轮廓暴露得更清楚。另一个常见误区是“先解决最近的那一个”。最近的不一定最危险，真正危险的是能和另一人形成配合、随时补位的那一个：如果你放倒了前排，却把后排送进更舒服的角度，局面反而更糟。1V2里更稳的顺序，往往取决于“谁更容易被隔离”，而不是“谁离得更近”。

还有一点常被忽略：夜雨会降低工具或武器的可靠性——手滑、握持不稳、雨水影响视野判断，都可能让原本熟练的动作失准。所以，“风暴爆发瞬间”也不意味着全程高强度输出，而是前半段刻意降低失误概率：动作更短、更确定，尽量减少需要精细操作的环节，把爆发留给最稳、最确定的那一秒。

夜雨下的决斗之所以让人记住，不是因为浪漫，而是因为残酷：你必须承认1V2没有“完美解”，只有更少错误的选择。所谓风暴爆发，常常只是你成功把二打一拆成两次各自孤立的失误，而你只抓住了其中一次。只要那一次足够果断，雨再大也压不住。

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